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徐佳

(資料圖片)

福鞍股份（603315.SH）重組推進(jìn)已一年多，最終還是放棄該筆資產(chǎn)收購(gòu)。

6月28日盤后，福鞍股份公告稱，公司終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)并撤回申請(qǐng)文件，以及與交易對(duì)方簽署相關(guān)終止協(xié)議。

此前福鞍股份披露的交易方案顯示，上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式作價(jià)22.5億元，收購(gòu)控股股東福鞍控股持有的天全福鞍100%股權(quán)，并募集配套資金7.6億元。

事實(shí)上，福鞍股份此次重組幾經(jīng)波折。2022年5月，福鞍股份首次對(duì)外公布對(duì)天全福鞍的收購(gòu)，但在半年后的證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委會(huì)議中，福鞍股份重組方案未能過會(huì)。直至2023年年初，福鞍股份不惜降低交易價(jià)格繼續(xù)推進(jìn)收購(gòu)，并在2月和4月兩次收到上交所關(guān)于此次重組的審核問詢函。

長(zhǎng)江商報(bào)記者進(jìn)一步梳理發(fā)現(xiàn)，持續(xù)推進(jìn)關(guān)聯(lián)收購(gòu)的背后，2020年至2022年，福鞍股份已連續(xù)三年凈利潤(rùn)下滑，其中2021年和2022年公司扣非凈利潤(rùn)連降兩年。而作為福鞍股份和天全福鞍的控股股東，福鞍控股當(dāng)前與其一致行動(dòng)人的質(zhì)押率達(dá)到76.94%。

前述問詢函中，上交所對(duì)標(biāo)的公司產(chǎn)品價(jià)格和產(chǎn)能利用率大幅下滑、實(shí)控人股權(quán)質(zhì)押及標(biāo)的公司資金缺口，以及標(biāo)的公司的多項(xiàng)財(cái)務(wù)細(xì)節(jié)展開問詢。

重組被否后繼續(xù)推進(jìn)仍未成行

重組方案被否后，福鞍股份不惜降價(jià)推進(jìn)的收購(gòu)，最終還是未能成行。

回溯此次收購(gòu)?fù)七M(jìn)的過程，2022年5月，福鞍股份首次披露重組預(yù)案，擬作價(jià)36億元收購(gòu)天全福鞍100%股權(quán)，同時(shí)募集配套資金不超過10.65億元。本次交易完成后，天全福鞍將成為福鞍股份的全資子公司，上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)將新增鋰電池負(fù)極材料石墨化加工業(yè)務(wù)。

不過，此筆重組并不如想象中順利。半年后的2022年11月3日，證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委會(huì)議中，福鞍股份重組方案未能過會(huì)，監(jiān)管部門給出的理由是公司未充分說明并披露本次交易定價(jià)的公允性以及評(píng)估增值的合理性。

彼時(shí)，福鞍股份就曾表示將繼續(xù)推進(jìn)此單收購(gòu)。直至2023年1月末，公司修訂收購(gòu)方案，宣布重新啟動(dòng)對(duì)天全福鞍的收購(gòu)。在修訂后的重組方案中，福鞍股份將天全福鞍的收購(gòu)價(jià)格下調(diào)至22.5億元，較首份方案中的價(jià)格下降37.5%，同時(shí)配套募資的規(guī)模也下調(diào)至7.6億元。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，調(diào)整重組方案之后，監(jiān)管部門依舊未降低對(duì)福鞍股份此筆收購(gòu)的審查力度。今年2月中旬和4月中旬，上交所分別兩次向福鞍股份下發(fā)關(guān)于此次重組的審核問詢函。

首份問詢函中，上交所重點(diǎn)關(guān)注了標(biāo)的公司的估值變化、產(chǎn)能利用率、應(yīng)收賬款、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、核心競(jìng)爭(zhēng)力、兩次草案的數(shù)據(jù)差異等。

而第二份問詢函提出的問題就更加細(xì)化，上交所就標(biāo)的公司產(chǎn)品價(jià)格和產(chǎn)能利用率大幅下降、實(shí)控人股權(quán)質(zhì)押及標(biāo)的公司資金缺口等方面問題對(duì)此筆交易的目的提出問詢，并進(jìn)一步追問標(biāo)的公司估值及業(yè)績(jī)承諾可實(shí)現(xiàn)性、標(biāo)的公司客戶集中度較高、償債能力、毛利率變動(dòng)較大、應(yīng)收賬款、固定資產(chǎn)和在建工程、關(guān)聯(lián)交易等方面問題。

值得關(guān)注的是，為了推進(jìn)本次重組，福鞍股份還在今年年初更換了本次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，公司與海通證券簽訂終止協(xié)議，聘請(qǐng)第一創(chuàng)業(yè)證券擔(dān)任本次重組獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。

而在收到上交所第二份問詢函之后，4月28日，因申請(qǐng)文件中記載的財(cái)務(wù)資料已過有效期，需要補(bǔ)充提交，上交所中止了福鞍股份發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的審核。

重組審核遲遲未能恢復(fù)，直至6月28日盤后，福鞍股份終于發(fā)布公告稱，公司終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)并撤回申請(qǐng)文件，以及與交易對(duì)方簽署相關(guān)終止協(xié)議，終止的原因?yàn)椤肮揪C合考慮當(dāng)前外部市場(chǎng)環(huán)境變化，為切實(shí)維護(hù)上市公司和廣大投資者利益”。

收購(gòu)關(guān)聯(lián)資產(chǎn)后凈利仍連降三年

福鞍股份此筆交易備受質(zhì)疑，還有一個(gè)重要的原因，在于其收購(gòu)的是大股東的資產(chǎn)。

按照交易方案，此次交易中，福鞍股份和標(biāo)的公司天全福鞍均受福鞍控股控制。從交易方式上來看，福鞍股份在此筆交易中的股份支付和現(xiàn)金支付的對(duì)價(jià)分別為19.05億元、3.45億元，公司還將使用3.45億元募集的配套資金用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，4億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。這就意味著，福鞍股份并不需要自己掏錢，就可以完成此單重組。

需要注意的是，福鞍控股方面一直存在較高的股份質(zhì)押情況。根據(jù)6月9日福鞍股份披露的公告，福鞍控股直接持有上市公司34.62%股份，質(zhì)押率66.79%。福鞍控股的一致行動(dòng)人中科實(shí)業(yè)持有上市公司28.36%股份，質(zhì)押率為89.33%，二者合并質(zhì)押率為76.94%。

基于控股股東質(zhì)押率較高的情況，上交所也曾質(zhì)疑福鞍股份在短期內(nèi)重啟重組事項(xiàng)的主要考慮，是否為滿足控股股東資金需求，是否涉嫌利益輸送。

而從福鞍股份的角度來看，注入此筆資產(chǎn)之后，上市公司的經(jīng)營(yíng)能力或?qū)⒌玫礁纳啤?019年，福鞍股份曾作價(jià)11.36億元收購(gòu)福鞍控股的孫公司設(shè)計(jì)研究院100%股權(quán)。雖然有了此筆關(guān)聯(lián)資產(chǎn)注入，但從2020年開始，福鞍股份業(yè)績(jī)?nèi)栽谧呦缕侣贰?/p>

2020年至2022年，福鞍股份分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.86億元、9.51億元、10.54億元，同比增長(zhǎng)6.06%、7.33%、10.79%；凈利潤(rùn)9921.92萬元、7500.45萬元、4039.69萬元，同比減少12.99%、24.41%、46.14%。其中，2021年和2022年福鞍股份的扣非凈利潤(rùn)也連續(xù)兩年下降，分別為6899.17萬元、2708.66萬元，同比減少19.3%、60.74%。

對(duì)于2022年業(yè)績(jī)?cè)俅蜗禄０肮煞莘Q，主要是公司投資參股子公司四川瑞鞍新材料科技有限公司投產(chǎn)時(shí)間短，生產(chǎn)人員、生產(chǎn)設(shè)備等均處于磨合期，疊加設(shè)備折舊等因素導(dǎo)致期末該公司虧損。同時(shí)，公司計(jì)提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備疊加原材料、能源、運(yùn)費(fèi)價(jià)格大幅度上漲等因素，共同造成公司凈利潤(rùn)下滑。

今年一季度，福鞍股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.01億元，同比增長(zhǎng)28.64%；凈利潤(rùn)1043.46萬元，同比減少9.23%；扣非凈利潤(rùn)948.58萬元，同比增長(zhǎng)6.67%。

本次交易中，福鞍控股曾作出業(yè)績(jī)承諾，天全福鞍2023年至2025年實(shí)現(xiàn)的扣非歸母凈利潤(rùn)分別不低于1.19億元、3.01億元、3.69億元，三年累計(jì)不低于7.89億元。

本文源自：長(zhǎng)江商報(bào)