2月28日晚間，亞太藥業(yè)(002370.SZ)披露了關(guān)于收到《行政處罰及市場禁入事先告知書》的公告。公司于2019年12月31日收到《中國證券監(jiān)督管理委員會調(diào)查通知書》(浙證調(diào)查字2019427號)，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》等有關(guān)規(guī)定，中國證監(jiān)會決定對公司進(jìn)行立案調(diào)查。

2015年10月21日，亞太藥業(yè)披露的重大資產(chǎn)購買報(bào)告書(草案修訂稿)顯示，本次交易系公司以支付現(xiàn)金方式收購Green Villa Holdings LTD.持有的上海新高峰生物醫(yī)藥有限公司(以下簡稱“上海新高峰”)100%的股權(quán)。根據(jù)交易雙方簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本次交易價(jià)格以評估機(jī)構(gòu)的評估值為依據(jù)，由交易雙方協(xié)商確定標(biāo)的公司 100%的股權(quán)作價(jià)9億元。本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為安信證券，審計(jì)機(jī)構(gòu)為天健會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)。

以2015年7月31日為評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司股東全部權(quán)益價(jià)值采用收益法評估的結(jié)果為9.02億元，評估增值7.33億元，增值率為432.78%。

根據(jù)行政處罰及市場禁入事先告知書，2016年至2018年期間，上海新高峰在未開展真實(shí)業(yè)務(wù)的情況下，確認(rèn)來自安徽賢林生物科技有限公司、上海詠勝醫(yī)藥科技有限公司、上海浦臨西循健康咨詢有限公司、樂清邁博生物工程有限公司、江蘇三和生物工程股份有限公司、海安葛萊森生物科技有限公司、上海昊健醫(yī)療科技有限公司、上海五睦醫(yī)療科技有限公司、上海茁涵醫(yī)療科技有限公司、南京文瀾醫(yī)療科技有限公司等客戶的銷售收入，并通過武漢光谷臨床醫(yī)學(xué)科技有限公司、佛山市科臨醫(yī)學(xué)研究管理有限公司、樂清市醫(yī)臨健康醫(yī)療基金會等第三方主體實(shí)現(xiàn)資金流轉(zhuǎn)。

2016年，上海新高峰合計(jì)虛增營業(yè)收入10053.27萬元，虛增營業(yè)成本6470.94萬元，虛增利潤總額3351.73萬元，分別占亞太藥業(yè)同期披露營業(yè)收入、營業(yè)成本、利潤總額的11.65%、12.37%和23.29%。

2017年，上海新高峰合計(jì)虛增營業(yè)收入17608.24萬元，虛增營業(yè)成本10186.04萬元，虛增利潤總額7370.78萬元，分別占亞太藥業(yè)同期披露營業(yè)收入、營業(yè)成本、利潤總額的16.26%、16.96%和31.08%。

2018年，上海新高峰合計(jì)虛增營業(yè)收入17731.65萬元，虛增營業(yè)成本10817.32萬元，虛增利潤總額6687.03萬元，分別占亞太藥業(yè)同期披露營業(yè)收入、營業(yè)成本、利潤總額的13.54%、14.73%和27.70%。

上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)納入亞太藥業(yè)合并報(bào)表后，導(dǎo)致亞太藥業(yè)2016年、2017年、2018年年度報(bào)告的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及相關(guān)披露信息存在虛假記載。

根據(jù)亞太藥業(yè)2016年、2017年、2018年年度報(bào)告，公司聘請的會計(jì)師事務(wù)所為天健會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)。

審計(jì)意見顯示，天健會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)了亞太藥業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表，包括2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日合并及母公司資產(chǎn)負(fù)債表，2016年度、2017年度、2018年度的合并及母公司利潤表、合并及母公司現(xiàn)金流量表、合并及母公司所有者權(quán)益變動表，以及相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表附注。天健會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)認(rèn)為，后附的財(cái)務(wù)報(bào)表在所有重大方面按照企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定編制，公允反映了亞太藥業(yè)合并及母公司財(cái)務(wù)狀況，以及合并及母公司經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

亞太藥業(yè)的上述行為違反了2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)第六十三條的規(guī)定，構(gòu)成了2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的信息披露違法行為。

任軍時(shí)任上海新高峰董事長兼總經(jīng)理，全面負(fù)責(zé)上海新高峰經(jīng)營管理，組織實(shí)施了持續(xù)性的財(cái)務(wù)造假行為，2017年5月?lián)喂径潞竺髦?cái)務(wù)報(bào)告存在虛假記載仍簽字保證披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對上述違法行為負(fù)有主要責(zé)任，是亞太藥業(yè)信息披露違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

陳堯根時(shí)任亞太藥業(yè)董事長及總經(jīng)理、兼任上海新高峰董事，未能組織亞太藥業(yè)對上海新高峰采取必要及有效的管控，導(dǎo)致亞太藥業(yè)2016年、2017年及2018年年度報(bào)告存在虛假記載，對上述違法行為負(fù)有主要責(zé)任，是亞太藥業(yè)信息披露違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

時(shí)任副董事長、總經(jīng)理、董事呂旭幸未能保證財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，參與董事會審議通過并在2016年、2017年及2018年年度報(bào)告上簽字，是亞太藥業(yè)信息披露違法行為的其他直接責(zé)任人員。

時(shí)任董事兼財(cái)務(wù)總監(jiān)何珍未能保證財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，且作為主管會計(jì)工作負(fù)責(zé)人及會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人在2016年、2017年及2018年年度報(bào)告上簽字，是亞太藥業(yè)信息披露違法行為的其他直接責(zé)任人員。

時(shí)任董事、董事會秘書、副總經(jīng)理沈依伊在2016年、2017年及2018年年度報(bào)告上簽字，作為董事會秘書未能保證公司信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是亞太藥業(yè)信息披露違法行為的其他直接責(zé)任人員。

時(shí)任董事會秘書兼副總經(jīng)理孫黎明在2016年年度報(bào)告上簽字，作為董事會秘書未能保證公司信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是亞太藥業(yè)信息披露違法行為的其他直接責(zé)任人員。

時(shí)任副總經(jīng)理胡寶坤、時(shí)任副總經(jīng)理王麗云、時(shí)任副總經(jīng)理譚欽水在2016年、2017年及2018年年度報(bào)告上簽字，未能勤勉盡責(zé)保證公司信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是亞太藥業(yè)信息披露違法行為的其他直接責(zé)任人員。

時(shí)任董事鐘婉珍、時(shí)任董事平華標(biāo)、時(shí)任獨(dú)立董事陳樞青、時(shí)任獨(dú)立董事姚先國、時(shí)任獨(dú)立董事章勇堅(jiān)、時(shí)任獨(dú)立董事詹金彪、時(shí)任獨(dú)立董事何大安、時(shí)任獨(dú)立董事莫國萍、時(shí)任監(jiān)事成華強(qiáng)、時(shí)任監(jiān)事趙科學(xué)、時(shí)任監(jiān)事王國賢，保證任期內(nèi)相應(yīng)年度報(bào)告披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有證據(jù)表明其已勤勉盡責(zé)，是亞太藥業(yè)信息披露違法行為的其他直接責(zé)任人員。

依據(jù)2005年《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局?jǐn)M決定：

1、對亞太藥業(yè)責(zé)令改正，給予警告，并處以60萬元罰款;

2、對任軍、陳堯根給予警告，并分別處以30萬元罰款;

3、對呂旭幸、何珍、沈依伊給予警告，并分別處以15萬元罰款;

4、對孫黎明、胡寶坤、王麗云、譚欽水給予警告，并分別處以8萬元罰款;

5、對鐘婉珍、平華標(biāo)、陳樞青、姚先國、章勇堅(jiān)、詹金彪、何大安、莫國萍、成華強(qiáng)、趙科學(xué)、王國賢給予警告，并分別處以3萬元罰款。

此外，任軍、陳堯根的違法行為情節(jié)嚴(yán)重，依據(jù)2005年《證券法》第二百三十三條及《證券市場禁入規(guī)定》(證監(jiān)會令第115號)第三條、第五條的規(guī)定，中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局?jǐn)M對任軍、陳堯根分別采取 5 年證券市場禁入。

相關(guān)規(guī)定：

《證券法》第一百九十三條：發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定報(bào)送有關(guān)報(bào)告，或者報(bào)送的報(bào)告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人的控股股東、實(shí)際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規(guī)定處罰。

《證券法》第二百三十三條：違反法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。

前款所稱證券市場禁入，是指在一定期限內(nèi)直至終身不得從事證券業(yè)務(wù)或者不得擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的制度。

《證券市場禁入規(guī)定》第三條：下列人員違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會可以根據(jù)情節(jié)嚴(yán)重的程度，采取證券市場禁入措施：

(一)發(fā)行人、上市公司、非上市公眾公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，其他信息披露義務(wù)人或者其他信息披露義務(wù)人的董事、監(jiān)事、高級管理人員;

(二)發(fā)行人、上市公司、非上市公眾公司的控股股東、實(shí)際控制人，或者發(fā)行人、上市公司、非上市公眾公司控股股東、實(shí)際控制人的董事、監(jiān)事、高級管理人員;

(三)證券公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其內(nèi)設(shè)業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人、分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人或者其他證券從業(yè)人員;

(四)證券公司的控股股東、實(shí)際控制人或者證券公司控股股東、實(shí)際控制人的董事、監(jiān)事、高級管理人員;

(五)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的董事、監(jiān)事、高級管理人員等從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的人員和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的實(shí)際控制人或者證券服務(wù)機(jī)構(gòu)實(shí)際控制人的董事、監(jiān)事、高級管理人員;

(六)證券投資基金管理人、證券投資基金托管人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其內(nèi)設(shè)業(yè)務(wù)部門、分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人或者其他證券投資基金從業(yè)人員;

(七)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定的有關(guān)責(zé)任人員。

《證券市場禁入規(guī)定》第五條：違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，可以對有關(guān)責(zé)任人員采取3 至5 年的證券市場禁入措施;行為惡劣、嚴(yán)重?cái)_亂證券市場秩序、嚴(yán)重?fù)p害投資者利益或者在重大違法活動中起主要作用等情節(jié)較為嚴(yán)重的，可以對有關(guān)責(zé)任人員采取5 至10 年的證券市場禁入措施;有下列情形之一的，可以對有關(guān)責(zé)任人員采取終身的證券市場禁入措施：

(一)嚴(yán)重違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，構(gòu)成犯罪的;

(二)從事保薦、承銷、資產(chǎn)管理、融資融券等證券業(yè)務(wù)及其他證券服務(wù)業(yè)務(wù)，負(fù)有法定職責(zé)的人員，故意不履行法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會規(guī)定的義務(wù)，并造成特別嚴(yán)重后果的;

(三)違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，采取隱瞞、編造重要事實(shí)等特別惡劣手段，或者涉案數(shù)額特別巨大的;

(四)違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，從事欺詐發(fā)行、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法行為，嚴(yán)重?cái)_亂證券、期貨市場秩序并造成嚴(yán)重社會影響，或者獲取違法所得等不當(dāng)利益數(shù)額特別巨大，或者致使投資者利益遭受特別嚴(yán)重?fù)p害的;

(五)違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重，應(yīng)當(dāng)采取證券市場禁入措施，且存在故意出具虛假重要證據(jù)，隱瞞、毀損重要證據(jù)等阻礙、抗拒證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其工作人員依法行使監(jiān)督檢查、調(diào)查職權(quán)行為的;

(六)因違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，5年內(nèi)被中國證監(jiān)會給予除警告之外的行政處罰3 次以上，或者5年內(nèi)曾經(jīng)被采取證券市場禁入措施的;

(七)組織、策劃、領(lǐng)導(dǎo)或者實(shí)施重大違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定的活動的;

(八)其他違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，情節(jié)特別嚴(yán)重的。

關(guān)鍵詞： 亞太藥業(yè) 收購 財(cái)務(wù)造假