“桃色新聞”牽出了資本市場(chǎng)一出大戲。

2020年9月初，一封《致每一位高特佳人的公開(kāi)信》在市場(chǎng)“刷屏”，知名醫(yī)藥投資人、深圳市高特佳投資集團(tuán)有限公司(下稱(chēng)“高特佳集團(tuán)”)時(shí)任董事長(zhǎng)蔡達(dá)建遭妻子(現(xiàn)已離婚)金惠麗舉報(bào)出軌秘書(shū)張曉楠及多名女下屬，并因個(gè)人問(wèn)題影響公司經(jīng)營(yíng)，一度成為市場(chǎng)焦點(diǎn)。

彼時(shí)，高特佳集團(tuán)回應(yīng)已成立工作組就公開(kāi)信內(nèi)容涉及公司事項(xiàng)展開(kāi)內(nèi)部調(diào)查。近日，銀柿財(cái)經(jīng)記者獨(dú)家獲悉，目前內(nèi)部調(diào)查已有初步進(jìn)展，蔡達(dá)建或涉嫌動(dòng)用超6億元建“老鼠倉(cāng)”違規(guī)交易博雅生物(300294.SZ)股票。

知情人士王明(化名)透露，2017年高特佳集團(tuán)曾發(fā)起產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金，并購(gòu)血制品企業(yè)廣東丹霞生物制藥有限公司(下稱(chēng)“丹霞生物”)，同期蔡達(dá)建私下通過(guò)信托計(jì)劃、委托他人等方式買(mǎi)入高特佳集團(tuán)控股上市公司博雅生物的股票，相關(guān)交易(包括挪用公司資金)未經(jīng)過(guò)高特佳集團(tuán)內(nèi)部董事會(huì)或股東會(huì)程序，涉嫌違法違規(guī)。同時(shí)記者注意到，上述行為也未通過(guò)上市公司進(jìn)行公告。

3月3日晚間，博雅生物公告收到江西證監(jiān)局下發(fā)的兩份行政監(jiān)管措施決定書(shū)，均涉及丹霞生物。

疑似用6億建“老鼠倉(cāng)”

時(shí)間回溯到2017年2月，根據(jù)公告，博雅生物控股股東高特佳集團(tuán)在知悉丹霞生物原股東出售意愿后，由蔡達(dá)建擔(dān)任普通合伙人發(fā)起深圳市高特佳前海優(yōu)享投資合伙企業(yè)(有限合伙)，博雅生物出資5000萬(wàn)元，在當(dāng)年4月1日完成對(duì)丹霞生物99%股權(quán)的并購(gòu)。

博雅生物首次在公告中披露提及與關(guān)聯(lián)方成立基金收購(gòu)丹霞生物是在2017年4月6日，彼時(shí)其發(fā)布了《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同投資醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金暨關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)展公告》，稱(chēng)已鎖定投資標(biāo)的丹霞生物。

王明提供的文件顯示，2017年3月17日、3月28日，在未經(jīng)過(guò)高特佳集團(tuán)內(nèi)部董事會(huì)或股東會(huì)程序的情況下，高特佳集團(tuán)通過(guò)蔡達(dá)建名下的中國(guó)銀行深圳南頭支行賬戶，向張曉楠分別匯款人民幣400萬(wàn)元與1600萬(wàn)元，以張曉楠(前述蔡達(dá)建秘書(shū))名義作為劣后資金，與一系列優(yōu)先資金成立契約型基金，總規(guī)模2.69億元，又與A銀行2.6億資金共同成立了長(zhǎng)安信托662號(hào)產(chǎn)品，信托資金金額合計(jì)5.29億元。

文件披露長(zhǎng)安信托662號(hào)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)

文件中還稱(chēng)，根據(jù)深圳市速速達(dá)投資有限公司(蔡達(dá)建控股)與A銀行2017年5月份簽署的《差額付款合同》，如A銀行在長(zhǎng)安信托662號(hào)產(chǎn)品中獲取的收益不足5.6%/年，差額由速速達(dá)補(bǔ)足。記者注意到，從形式來(lái)看這是一份“對(duì)賭協(xié)議”。

文件進(jìn)一步披露，2017年5月8日，長(zhǎng)安信托662號(hào)產(chǎn)品成立，并分別于2017年5月9日、5月15日收購(gòu)博雅生物4572173股、4256126股，分別占博雅生物總股份的1.71%、1.5918%(合計(jì)持有3.3018%)，均來(lái)自于深圳市融華投資有限公司(高特佳集團(tuán)控股)大宗交易減持。隨即，2017年第二季度長(zhǎng)安信托662號(hào)產(chǎn)品成為博雅生物第四大股東。

記者查閱公告后確認(rèn)，長(zhǎng)安信托662號(hào)產(chǎn)品在博雅生物2017年半年報(bào)中首度出現(xiàn)，當(dāng)時(shí)位列第四大股東，持有13242448股。深圳市融華投資有限公司在2017年5月9日、5月15日分別通過(guò)大宗交易減持4572173、4256126股，合計(jì)減持8828299股，2017年5月26日博雅生物每10股轉(zhuǎn)增5股，上述股份送股后對(duì)應(yīng)的數(shù)量為13242448股。二者從數(shù)量上來(lái)看的確完全一致。2019年年報(bào)，長(zhǎng)安信托662號(hào)產(chǎn)品最后一次出現(xiàn)在博雅生物十大股東名單中。

不過(guò)，王明最終并未提供長(zhǎng)安信托662號(hào)產(chǎn)品的合同，記者只能從公開(kāi)信息側(cè)面考證?？梢源_定的是，博雅生物并未公告過(guò)長(zhǎng)安信托662號(hào)產(chǎn)品與蔡達(dá)建或控股股東存在關(guān)聯(lián)。

同時(shí)據(jù)王明透露，2017年4月12日，蔡達(dá)建還私下與自然人顧?quán)l(xiāng)簽署承諾函，由顧?quán)l(xiāng)采用大宗交易方式購(gòu)買(mǎi)博雅生物股票，總金額約1億元，蔡達(dá)建承諾在顧?quán)l(xiāng)持股滿一年的前提下，有權(quán)要求蔡達(dá)建通過(guò)大宗交易方式按顧?quán)l(xiāng)實(shí)際購(gòu)買(mǎi)博雅股票的總金額乘以1.08的總價(jià)格進(jìn)行回購(gòu)。對(duì)此，王明提供了一份帶有簽名的承諾函。

記者核實(shí)，自然人顧?quán)l(xiāng)首次出現(xiàn)在博雅生物十大流通股東名單也是在2017年半年報(bào)中，當(dāng)時(shí)持有2694900股，最后一次出現(xiàn)是在2018年半年報(bào)中，持股時(shí)間在一年左右。但經(jīng)翻閱博雅生物公開(kāi)信息，上述《承諾函》并未進(jìn)行過(guò)公告。

一位長(zhǎng)期在上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事的律師對(duì)記者表示，無(wú)論蔡達(dá)建簽署承諾函的目的何在，只要未進(jìn)行公告，其舉動(dòng)“肯定涉嫌信披違規(guī)”。

亦有機(jī)構(gòu)人士表示，通過(guò)資管、信托隱藏背后股東身份是資本市場(chǎng)頑疾，過(guò)去有“三類(lèi)股東”的公司很難IPO，近幾年也一直強(qiáng)調(diào)要進(jìn)行穿透式監(jiān)管。

據(jù)王明透露，目前掌握的信息顯示，蔡達(dá)建通過(guò)信托計(jì)劃、委托他人等方式買(mǎi)入博雅生物股票，是試圖做“老鼠倉(cāng)”通過(guò)并購(gòu)消息從股價(jià)上漲中獲利，但沒(méi)想到丹霞生物的GMP證書(shū)被收回，導(dǎo)致計(jì)劃流產(chǎn)。

2017年6月，根據(jù)國(guó)家食品藥品監(jiān)督管理總局網(wǎng)站消息，國(guó)家食藥監(jiān)局飛行檢查發(fā)現(xiàn)丹霞生物存在嚴(yán)重違反《中華人民共和國(guó)藥品管理法》及其相關(guān)規(guī)定的行為，責(zé)令生產(chǎn)企業(yè)停止人血白蛋白的生產(chǎn)和銷(xiāo)售，收回其《藥品GMP證書(shū)》。

此后博雅生物股價(jià)長(zhǎng)期低迷，直到2020年中旬醫(yī)藥板塊普漲，股價(jià)表現(xiàn)才一度有所好轉(zhuǎn)，但隨著醫(yī)藥板塊整體回調(diào)以及蔡達(dá)建2020年下旬被舉報(bào)等影響，近期股價(jià)再度創(chuàng)下這一年多的新低。

事實(shí)上，在高特佳集團(tuán)并購(gòu)丹霞生物后，博雅生物與丹霞生物發(fā)生了多筆飽受市場(chǎng)和輿論質(zhì)疑的關(guān)聯(lián)交易，金慧麗在舉報(bào)文件中也曾提及丹霞項(xiàng)目失控。

就王明提供的信息，銀柿財(cái)經(jīng)向高特佳集團(tuán)相關(guān)部門(mén)核實(shí)，對(duì)方未對(duì)上述內(nèi)容給出明確回應(yīng)，但表示工作組調(diào)查正在進(jìn)行中，目前已掌握部分證據(jù)，只是尚不公開(kāi)。

禍起桃色風(fēng)波

資料顯示，蔡達(dá)建曾任君安證券投資銀行部副總經(jīng)理，國(guó)泰君安證券收購(gòu)兼并部總經(jīng)理，高特佳集團(tuán)創(chuàng)始人，在其擔(dān)任董事長(zhǎng)期間高特佳集團(tuán)參投過(guò)百家企業(yè)，推動(dòng)邁瑞醫(yī)療(300760.SZ)、博雅生物、復(fù)宏漢霖(002696.HK)、康方生物(009926.HK)等一批藥企上市。

眼下蔡達(dá)建的境遇令人唏噓。發(fā)生桃色風(fēng)波后，2020年12月31日博雅生物公告，蔡達(dá)建與金慧麗已就解除雙方婚姻關(guān)系及分配共同財(cái)產(chǎn)事宜達(dá)成一致，并作出了相關(guān)安排。從目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)上來(lái)看，金慧麗已經(jīng)成為高特佳集團(tuán)大股東，天眼查數(shù)據(jù)顯示，目前公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、法人均已變更為金慧麗。

蔡達(dá)建雖然禍起桃色風(fēng)波，但多年前就已埋下伏筆。

推動(dòng)博雅生物上市曾是蔡達(dá)建創(chuàng)投生涯中成功的一筆，而丹霞生物的并購(gòu)案及后續(xù)與博雅生物千絲萬(wàn)縷的關(guān)聯(lián)交易則埋下諸多隱患，如今悉數(shù)爆發(fā)。

2月10日博雅生物公告，平安證券以被申請(qǐng)人高特佳集團(tuán)未按約定支付轉(zhuǎn)讓的價(jià)款，為避免申請(qǐng)人財(cái)產(chǎn)損失為由，向江西省撫州市臨川區(qū)人民法院申請(qǐng)仲裁前財(cái)產(chǎn)保全，最終法院裁定凍結(jié)高特佳集團(tuán)18.89億元資產(chǎn)。

據(jù)悉，高特佳集團(tuán)收購(gòu)丹霞生物時(shí)曾施加高杠桿，產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金的主要出資人之一是平安證券，其實(shí)際出資15.75億元，高特佳集團(tuán)曾承諾以本金加利息的形式受讓平安證券在并購(gòu)基金中的財(cái)產(chǎn)份額，但隨著丹霞生物經(jīng)營(yíng)受阻，從公告來(lái)看高特佳集團(tuán)未能及時(shí)付款。

曾被反復(fù)報(bào)道的關(guān)聯(lián)交易也出現(xiàn)了問(wèn)題。博雅生物在2017年、2019年先后兩次和丹霞生物簽訂《原料血漿供應(yīng)框架協(xié)議》，并在2017年至2019年間分別向丹霞生物支付預(yù)付款項(xiàng)1.15億元、2.02億元、5億元采購(gòu)血漿，但丹霞生物卻至今未能向博雅生物供應(yīng)血漿。

公開(kāi)信息顯示，丹霞生物早在2017年初就因《藥品GMP證書(shū)》被收回導(dǎo)致停產(chǎn)，盡管2019年8月重新獲得《藥品GMP證書(shū)》恢復(fù)經(jīng)營(yíng)，但向博雅生物出售血漿的相關(guān)事項(xiàng)涉及血漿的跨省運(yùn)輸，至今仍未獲有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，也因此經(jīng)營(yíng)狀況不佳。在無(wú)法實(shí)現(xiàn)順利交易的情況下，博雅生物卻在三年間累計(jì)向丹霞生物支付8.25億元采購(gòu)款，引發(fā)向關(guān)聯(lián)方“輸血”的質(zhì)疑與爭(zhēng)議。

3月3日晚間，博雅生物公告稱(chēng)，收到江西證監(jiān)局對(duì)公司及相關(guān)責(zé)任人、控股股東采取責(zé)令改正措施決定。

江西證監(jiān)局指出，“博雅生物自2017年4月17日至2017年5月16日期間分3次支付博雅(廣東)(注：即原丹霞生物)款項(xiàng)共計(jì)4300萬(wàn)元，實(shí)際支付時(shí)間早于披露的協(xié)議簽訂日，公司至2017年5月22日才召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議、2017年6月8日召開(kāi)股東大會(huì)補(bǔ)充審議并披露上述關(guān)聯(lián)交易”，“2017年4月至2020年1月，博雅生物以采購(gòu)款方式向博雅(廣東)累計(jì)支付資金8.23億元。期間，博雅生物未披露相關(guān)進(jìn)展或者變化情況及可能產(chǎn)生的影響。截至檢查日，博雅(廣東)未向博雅生物供應(yīng)原料血漿，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金”。

因上述行為，博雅生物及董事長(zhǎng)廖昕晰、總經(jīng)理梁小明、時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)范一沁被江西證監(jiān)局采取責(zé)令改正的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

關(guān)鍵詞： 蔡達(dá)建 老鼠倉(cāng) 醫(yī)藥