3月25日，寧波大葉園林工業(yè)股份有限公司(以下簡稱“大葉工業(yè)”)首發(fā)申請將上會。大葉工業(yè)擬在上交所主板公開發(fā)行股份不超過3673.34萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%。擬募集資金7.22億元，其中3.96億元用于“智能灌溉產(chǎn)業(yè)園項目”、2.41億元用于“園藝用品項目”、8400萬元用于“補充營運資金”。本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)是國泰君安證券股份有限公司。 　　大葉工業(yè)本次擬募資額遠(yuǎn)超公司各期總資產(chǎn)。2017年-2019年及2020年上半年，大葉工業(yè)資產(chǎn)總額分別為4.50億元、5.66億元、5.01億元、5.52億元，其中流動資產(chǎn)分別為2.00億元、2.81億元、2.43億元、2.64億元，占比分別為44.49%、49.63%、48.58%、47.80%。

各期，大葉工業(yè)負(fù)債總額分別為2.08億元、3.21億元、1.03億元、0.92億元，其中流動負(fù)債分別為2.08億元、3.19億元、1.01億元、0.89億元，占比分別為100.00%、99.44%、97.64%、97.55%。

各期，大葉工業(yè)的貨幣資金分別為1921.98萬元、4298.26萬元、5619.92萬元、2378.26萬元，短期借款分別為7897.63萬元、2.14億元、600.15萬元、0元。

大葉工業(yè)營收微增，但凈利波動較大。2018年、2019年，大葉工業(yè)營業(yè)收入分別同比增長1.43%、3.50%，凈利分別同比增長-10.01%、100.96%。

2017年-2019年及2020年上半年，大葉工業(yè)營業(yè)收入分別為3.54億元、3.59億元、3.72億元、2.14億元，歸屬于母公司股東凈利潤分別為4933.29萬元、4439.30萬元、8921.12萬元、6280.83萬元。

各期，大葉工業(yè)銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為3.25億元、3.66億元、3.63億元、2.35億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1353.48萬元、8360.39萬元、9297.20萬元、9912.33萬元。

大葉工業(yè)員工人數(shù)連續(xù)2年半減少。2018年減少193人，2019年減少108人、2020年上半年再減少115人，2年半合計減少416人或39.43%。

2017年末、2018年末、2019年末和2020年上半年度末，大葉工業(yè)共有員工1055人、862人、754人和639人。

大葉工業(yè)招股書表示，報告期內(nèi)公司員工人數(shù)有所下降，主要原因系為降本增效，減輕招工壓力，2018年公司對部分生產(chǎn)工藝進(jìn)行了自動化改造，并優(yōu)化了生產(chǎn)流水線。

大葉工業(yè)毛利率始終遠(yuǎn)超2家同行，前年及去年上半年較行業(yè)均值高出20個點左右。2017年-2019年及2020年上半年，大葉工業(yè)毛利率分別為38.84%、39.00%、45.77%、47.93%，較同行均值高出11.24個百分點、14.09個百分點、20.35個百分點、19.95個百分點。同行業(yè)可比公司平均值分別為27.60%、24.91%、25.42%、27.98%。具體看，沃施股份可比產(chǎn)品毛利率分別為21.44%、21.51%、21.26%、23.16%，億林科技可比產(chǎn)品毛利率分別為33.75%、28.30%、29.57%、32.80%。

每日經(jīng)濟(jì)新聞報道對大葉工業(yè)的毛利率提出質(zhì)疑，指出大葉工業(yè)產(chǎn)品主要通過ODM、OEM模式，根據(jù)客戶訂單組織生產(chǎn)和銷售，自主品牌銷售較少。一般而言，貼牌生產(chǎn)存在議價能力弱、價格戰(zhàn)等問題，毛利率并不會太高，為何大葉工業(yè)仍然會有如此高的毛利率?

葉曉東、裘柯夫婦合計控制公司本次發(fā)行前90.74%的股份，為大葉工業(yè)的實際控制人。葉曉東現(xiàn)任大葉工業(yè)董事長、總經(jīng)理，裘柯任董事、副總經(jīng)理，二人均為中國國籍，裘柯有境外永久居留權(quán)(境外居留地為美國)。

大葉工業(yè)招股書坦承公司存在共用商號及商標(biāo)標(biāo)識風(fēng)險。除公司使用“大葉”商號之外，公司實際控制人親屬控制的大葉股份(300879.SZ))等存在使用“大葉”商號的情形;同時，大葉股份的部分商標(biāo)與公司少數(shù)商標(biāo)，雖然核定使用的具體商品范圍不同，但標(biāo)志相似。

據(jù)《國際金融報》旗下新媒體IPO日報，大葉工業(yè)與大葉股份不僅名字相似，兩者還存在著千絲萬縷的關(guān)系。

截至2020年9月末，上市公司大葉股份的實控人為葉曉波，合計控制65.625%的股權(quán)。而葉曉波與葉曉東為兄弟關(guān)系。某種意義上，大葉工業(yè)是大葉股份的“兄弟公司”，葉曉波的大葉股份成功上市后，葉曉東的大葉工業(yè)也緊隨其后。

大葉工業(yè)發(fā)展至今，似乎也離不開葉曉波。大葉工業(yè)實際上是由葉曉東兄弟倆與舜龍電業(yè)出資設(shè)立，且在一部分時間內(nèi)，公司的第一大股東為SKA背后的葉曉波與Angclica PGHu夫妻。

除了上述情況之外，這兄弟倆的公司還存在客戶重疊、供應(yīng)商重疊的情況。招股說明書顯示，報告期內(nèi)，大葉工業(yè)與大葉股份重合供應(yīng)商的家數(shù)分別為55家、58家、57家、40家;重合的客戶家數(shù)分別為19家、20家、20家、14家。

那么，為何大葉工業(yè)與大葉股份有這么多重疊的供應(yīng)商及客戶?兩家公司是否存在同業(yè)競爭?

2020年11月27日，證監(jiān)會披露了對大葉工業(yè)的反饋意見。反饋問題包括：報告期內(nèi)，發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)方資金拆借、利用個人賬戶收付款項、轉(zhuǎn)貸等財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形。請發(fā)行人(1)補充披露資金占用方與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金拆借形成原因、資金流向和使用用途，整改措施、相關(guān)內(nèi)控建立及運行情況等;(2)補充披露轉(zhuǎn)貸形成原因、資金流向和使用用途、利息，審計截止日后仍存在轉(zhuǎn)貸的原因及合理性，違反有關(guān)法律法規(guī)具體情況及后果、后續(xù)可能影響的承擔(dān)機(jī)制、整改措施、相關(guān)內(nèi)控建立及運行情況等;(3)補充披露關(guān)聯(lián)方利用個人卡代收代付款的原因，說明是否存在關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人承擔(dān)各類成本費用、對發(fā)行人進(jìn)行利益輸送或存在其他利益安排的情形，說明除上述事項外是否還存在其他財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范的行為。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師說明對上述情形的核查過程、方法和結(jié)論，并發(fā)表明確意見。

中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者就相關(guān)問題采訪大葉工業(yè)，截至發(fā)稿，未獲回復(fù)。

農(nóng)林園藝灌溉及噴灑工具廠商擬主板募資逾7億1實控人有美永居權(quán)

大葉工業(yè)自成立以來一直專注于農(nóng)林園藝灌溉及噴灑工具的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要通過國外家居商超、百貨超市以及各類品牌商銷往全球50多個國家和地區(qū)。公司產(chǎn)品分為4個大類，包括噴灑系列、水管系列、連接件系列、其他產(chǎn)品，涵蓋1000余個品種的產(chǎn)品。

2017年-2019年及2020年上半年，噴灑系列收入占大葉工業(yè)主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為54.82%、56.09%、56.15%、54.18%，水管系列收入占比分別為24.74%、21.44%、23.13%、25.65%，連接件系列收入占比分別為15.43%、16.01%、14.72%、14.42%。

截至招股說明書簽署日，葉曉東直接持有公司4618.80萬股股份，占公司本次發(fā)行前股份總數(shù)的41.91%，為大葉工業(yè)的控股股東。

葉曉東、裘柯控制的姚葉投資、大葉日恒分別持有公司39.76%、9.07%的股份。葉曉東、裘柯系夫妻關(guān)系，二人合計控制公司90.74%的股份，為大葉工業(yè)的實際控制人。

葉曉東現(xiàn)任大葉工業(yè)董事長、總經(jīng)理，裘柯任董事、副總經(jīng)理，二人均為中國國籍，裘柯有境外永久居留權(quán)(境外居留地為美國)。

葉曉東：男，1968年生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，大專學(xué)歷。1988年至1998年，擔(dān)任寧波市余姚進(jìn)出口公司業(yè)務(wù)員;1998年至1999年，擔(dān)任余姚市海聯(lián)外貿(mào)有限公司董事，副總經(jīng)理;1999年至2013年，擔(dān)任余姚市東正外貿(mào)有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理;2001年至今，擔(dān)任寧波大葉園林工業(yè)股份有限公司董事長(期間2002年8月至2009年6月?lián)胃倍麻L)、總經(jīng)理。

裘柯：女，1969年生，中國國籍，有境外永久居留權(quán)(境外居留地為美國)，大專學(xué)歷。1989年至1999年，擔(dān)任余姚市電影公司宣傳干事;1999年至2011年，擔(dān)任浦發(fā)銀行余姚支行副行長;2011年至今，擔(dān)任寧波大葉園林工業(yè)股份有限公司董事、副總經(jīng)理。

大葉工業(yè)擬在上交所主板公開發(fā)行股份不超過3673.34萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%。擬募集資金7.22億元，其中3.96億元用于“智能灌溉產(chǎn)業(yè)園項目”、2.41億元用于“園藝用品項目”、8400萬元用于“補充營運資金”。本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)是國泰君安證券股份有限公司。

總資產(chǎn)5.5億元遠(yuǎn)低于擬募資額

大葉工業(yè)本次擬募資額遠(yuǎn)超公司各期總資產(chǎn)。2017年-2019年及2020年上半年，大葉工業(yè)資產(chǎn)總額分別為4.50億元、5.66億元、5.01億元、5.52億元，其中流動資產(chǎn)分別為2.00億元、2.81億元、2.43億元、2.64億元，占比分別為44.49%、49.63%、48.58%、47.80%。

各期，大葉工業(yè)負(fù)債總額分別為2.08億元、3.21億元、1.03億元、0.92億元，其中流動負(fù)債分別為2.08億元、3.19億元、1.01億元、0.89億元，占比分別為100.00%、99.44%、97.64%、97.55%。

各期，大葉工業(yè)的貨幣資金分別為1921.98萬元、4298.26萬元、5619.92萬元、2378.26萬元，短期借款分別為7897.63萬元、2.14億元、600.15萬元、0元。

營收微漲凈利波動

大葉工業(yè)營收微增，但凈利波動較大。2018年、2019年，大葉工業(yè)營業(yè)收入分別同比增長1.43%、3.50%，凈利分別同比增長-10.01%、100.96%。

2017年-2019年及2020年上半年，大葉工業(yè)營業(yè)收入分別為3.54億元、3.59億元、3.72億元、2.14億元，歸屬于母公司股東凈利潤分別為4933.29萬元、4439.30萬元、8921.12萬元、6280.83萬元。

各期，大葉工業(yè)銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為3.25億元、3.66億元、3.63億元、2.35億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1353.48萬元、8360.39萬元、9297.20萬元、9912.33萬元。

大葉工業(yè)招股書表示，2018年息稅折舊攤銷前利潤較2017年有所降低，主要系公司2018年發(fā)生股份支付733.92萬元，減少了當(dāng)期凈利潤所致;2019年較2018年出現(xiàn)大幅提升，主要系2019年美元對人民幣匯率提升帶來公司營業(yè)收入增長，以及公司2019年償還大量銀行借款，減少了當(dāng)期利息費用支出所致。2020年1-6月息稅折舊攤銷前利潤同比上升，主要系銷售規(guī)模擴(kuò)大使得營業(yè)收入上升、采購成本降低帶來營業(yè)成本降低，以及匯率波動導(dǎo)致財務(wù)費用大幅下降。

2年半員工減少416人或39%

大葉工業(yè)員工人數(shù)連續(xù)2年半減少。2018年減少193人，2019年減少108人、2020年上半年再減少115人，2年半合計減少416人或39.43%。

2017年末、2018年末、2019年末和2020年上半年度末，大葉工業(yè)共有員工1055人、862人、754人和639人。

大葉工業(yè)招股書表示，報告期內(nèi)公司員工人數(shù)有所下降，主要原因系為降本增效，減輕招工壓力，2018年公司對部分生產(chǎn)工藝進(jìn)行了自動化改造，并優(yōu)化了生產(chǎn)流水線。

報告期內(nèi)大葉工業(yè)對臨時性、輔助性、可替代性的裝配操作工等崗位采取勞務(wù)派遣的用工方式，以解決公司用工季節(jié)性缺工、流動性大的問題，以保障發(fā)行人生產(chǎn)穩(wěn)定持續(xù)進(jìn)行。

2017年、2018年、2019年以及2020年1-6月，大葉工業(yè)勞務(wù)派遣月平均人數(shù)分別為136人、95人、92人、62人，月均勞務(wù)派遣人數(shù)比例分別為10.06%、8.65%、9.18%和6.67%。

2017年公司勞務(wù)派遣月均人數(shù)占用工總量月均比例略超過《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》的10%的比例。針對上述情況，公司逐步規(guī)范勞務(wù)派遣用工形式，降低派遣員工比例。

各期，大葉工業(yè)未繳納社會保險的人數(shù)分別為517人、372人、220人、141人，占員工總數(shù)的比例分別為49.00%、43.16%、29.18%、22.07%;未繳納住房公積金的人數(shù)分別為1055人、862人、226人、149人，占員工總數(shù)的比例分別為100.00%、100.00%、29.97%、23.32%。

2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，大葉工業(yè)為部分員工應(yīng)繳未繳的社會保險和住房公積金的金額分別為386.65萬元、366.67萬元、182.90萬元和15.66萬元，占當(dāng)期利潤總額的比例分別為6.23%、6.94%、1.78%和0.22%。

大葉工業(yè)實際控制人葉曉東、裘柯夫婦承諾：如果發(fā)行人所在地社保主管部門及住房公積金主管部門要求發(fā)行人對發(fā)行人首次公開發(fā)行股票之前任何期間內(nèi)應(yīng)繳的員工社會保險費用(基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險、失業(yè)保險、工傷保險、生育保險等五種基本保險)或住房公積金進(jìn)行補繳或處以罰款，本人將按主管部門核定的金額無償代發(fā)行人補繳并支付罰款，并承擔(dān)相關(guān)費用。

去年上半年ROE大降

公司ROE波動較大，去年上半年公司ROE較2019年大降。按歸屬于母公司普通股股東的凈利潤計算，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，大葉工業(yè)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為22.69%、19.65%、30.31%和14.65%。

大葉工業(yè)招股書稱，本次發(fā)行成功后，公司凈資產(chǎn)將出現(xiàn)大幅增長，將導(dǎo)致公司凈資產(chǎn)大幅增長，而本次募集資金投資的新項目從建設(shè)到達(dá)產(chǎn)需要一段時間，在此期間公司存在因凈資產(chǎn)增長較大而導(dǎo)致凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險。

毛利率3年半同行奪冠媒體質(zhì)疑

大葉工業(yè)毛利率始終遠(yuǎn)超2家同行，前年及去年上半年較行業(yè)均值高出20個點左右。2017年-2019年及2020年上半年，大葉工業(yè)毛利率分別為38.84%、39.00%、45.77%、47.93%，較同行均值高出11.24個百分點、14.09個百分點、20.35個百分點、19.95個百分點。同行業(yè)可比公司平均值分別為27.60%、24.91%、25.42%、27.98%。具體看，沃施股份可比產(chǎn)品毛利率分別為21.44%、21.51%、21.26%、23.16%，億林科技可比產(chǎn)品毛利率分別為33.75%、28.30%、29.57%、32.80%。

大葉工業(yè)招股書表示，報告期內(nèi)，公司各期綜合毛利率均明顯高于同行業(yè)可比公司平均水平，主要原因為公司各生產(chǎn)環(huán)節(jié)的材料耗用以自制件為主，采購中外購件占比低，因此毛利率較高。基于該業(yè)務(wù)模式，公司主營業(yè)務(wù)成本中，直接材料占比與可比公司相比較低，直接人工、制造費用占比與可比公司相比較高;公司產(chǎn)品生產(chǎn)工序較長，存貨周轉(zhuǎn)率與可比公司相比較低。同時，隨著公司管理的不斷深入，通過機(jī)器換人、技術(shù)改造、精益化生產(chǎn)的導(dǎo)入，提升了生產(chǎn)效率、降低了人工成本;公司在原料供應(yīng)方面，主要與遠(yuǎn)大石化等大型、優(yōu)質(zhì)供應(yīng)商合作，通過集中采購，可以取得較低的材料價格;內(nèi)控加強(qiáng)工單用料分析，與各部門績效掛鉤，成本管控的理念刻畫到每位員工。上述原因也進(jìn)一步提升了公司的毛利率水平。

每日經(jīng)濟(jì)新聞報道對大葉工業(yè)的毛利率提出質(zhì)疑，指出大葉工業(yè)產(chǎn)品主要通過ODM、OEM模式，根據(jù)客戶訂單組織生產(chǎn)和銷售，自主品牌銷售較少。一般而言，貼牌生產(chǎn)存在議價能力弱、價格戰(zhàn)等問題，毛利率并不會太高，為何大葉工業(yè)仍然會有如此高的毛利率?

94%以上主營收入靠海外約30%來自美國

公司主營業(yè)務(wù)對海外市場依存度較高，2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，大葉工業(yè)外銷收入占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為94.30%、94.79%、95.00%和94.25%。

報告期內(nèi)，公司每年度對美國市場的銷售金額占公司當(dāng)年主營業(yè)務(wù)收入比例約為30.00%，占比較高。

大葉工業(yè)招股書表示，雖然公司在全球范圍內(nèi)積累了較多合作伙伴，但若海外市場發(fā)生波動，或部分產(chǎn)品進(jìn)口國政治、經(jīng)濟(jì)、貿(mào)易政策等發(fā)生重大不利變化，或公司在產(chǎn)品開發(fā)、質(zhì)量控制、響應(yīng)速度等方面不能滿足客戶的需求導(dǎo)致主要客戶轉(zhuǎn)向其他廠商采購，公司將面臨營業(yè)收入增長放緩甚至下滑的風(fēng)險。

應(yīng)收賬款增速超營收增速存貨周轉(zhuǎn)率低于同行

2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，大葉工業(yè)應(yīng)收賬款余額分別為6576.24萬元、6777.33萬元、7412.67萬元和5333.96萬元，占各期公司營業(yè)收入的比例分別為18.56%、18.86%、19.93%、24.92%。

大葉工業(yè)應(yīng)收賬款增速超同期營收增速。2018年、2019年、2020年上半年，公司應(yīng)收賬款余額增幅分別為3.06%、9.37%、15.74%，同期營業(yè)收入增幅分別為1.43%、3.50%、0.10%。

截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，大葉工業(yè)存貨賬面價值分別為8778.58萬元、7244.36萬元、7435.38萬元和5505.67萬元，存貨規(guī)模較大，占資產(chǎn)總額的比例分別為19.51%、12.81%、14.85%和9.98%。

公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率逐年下滑，從高于同行跌至2019年不及同行。2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，大葉工業(yè)應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為7.15次、5.67次、5.52次和3.53次。同行業(yè)可比公司平均值分別為4.27次、3.78次、5.73次、3.19次。

公司存貨周轉(zhuǎn)率低于同行均值。2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，大葉工業(yè)存貨周轉(zhuǎn)率分別為2.69次、2.74次、2.75次和1.72次，同行業(yè)可比公司平均值分別為4.77次、4.90次、10.14次、5.61次。

大葉工業(yè)招股書表示，2017年至2019年，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率顯示出逐年下降的態(tài)勢，主要原因系公司每年按照季度劃分的營業(yè)收入狀況中，第四季度營業(yè)收入占全年主營業(yè)務(wù)收入比例逐年上升，分別為25.42%、28.88%和30.54%，而公司對主要客戶的信用期一般為30-120天，使得第四季度銷售收入多在回款期間內(nèi)，導(dǎo)致應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率逐年降低。

大葉工業(yè)稱，報告期內(nèi)，公司主要客戶為國際知名企業(yè)，與公司保持長期合作關(guān)系，資信狀況較好，公司銷售回款良好。同時，得益于公司嚴(yán)格的客戶信用審核制度以及應(yīng)收賬款管理方式，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率領(lǐng)先或基本持平于同行業(yè)可比公司平均水平。報告期各期公司存貨周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)可比公司，主要受自身生產(chǎn)流程特點影響，生產(chǎn)多用自制件，生產(chǎn)銷售周期較長。公司存貨周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)可比公司具有合理性。

2019年研發(fā)費用不及2017年銷售費用連降2年

大葉工業(yè)研發(fā)費用自2017年后下滑，2018年、2019年均不及2017年。

2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司研發(fā)費用分別為2043.53萬元、1542.70萬元、1663.15萬元和909.93萬元，占營業(yè)收入比例分別為5.77%、4.29%、4.47%和4.25%。其中，人員人工費用分別為805.98萬元、904.36萬元、951.32萬元和524.59萬元。同行研發(fā)費用率平均值分別為3.11%、4.60%、2.35%、2.22%。

大葉工業(yè)招股書稱，報告期內(nèi)，公司研發(fā)費用率與同行業(yè)可比公司億林科技差異不大，與同行業(yè)可比公司沃施股份存在一定差異，主要原因系沃施股份在完成了對北京中海沃邦能源投資有限公司的收購后，營業(yè)收入大幅增長，而研發(fā)費用基本不變所致。

大葉工業(yè)銷售費用2018年、2019年連降。2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司銷售費用分別為1513.66萬元、1471.81萬元、1295.97萬元、613.05萬元，占營業(yè)收入的比例分別為4.27%、4.10%、3.48%和2.86%。同行銷售費用率平均值分別為7.11%、8.99%、5.78%、5.24%。

大葉工業(yè)表示，2019年銷售費用較2018年有所下降，主要系根據(jù)部分展會舉辦頻次，公司2019年參加展會數(shù)量下降，投入廣告宣傳費減少所致。2020年1-6月銷售費用率降低，主要系受新冠疫情影響廣告宣傳費、差旅費、業(yè)務(wù)招待費金額大幅下降所致。

2019年前5供應(yīng)商4名換新

大葉工業(yè)2019年的前5名供應(yīng)商，除第一大供應(yīng)商外，其余4名全部更換。

2018年，大葉工業(yè)第2至第4名供應(yīng)商分別為濰坊現(xiàn)代塑膠有限公司、廈門麥豐密封件有限公司、余姚市河姆渡外貿(mào)紙箱有限公司、寧波鑫漢塑管科技有限公司，采購額分別為600.98萬元、509.14萬元、480.13萬元、444.27萬元，占采購金額比例分別為4.47%、3.79%、3.57%、3.30%。

2019年，大葉工業(yè)第2至第4名供應(yīng)商分別為浙江雙億合金供應(yīng)鏈管理有限公司、余姚市久通塑化有限公司、HOZELOCK LIMITED、寧波和豐化工有限公司，采購額分別為610.60萬元、439.26萬元、419.73萬元、389.66萬元，占采購金額比例分別為4.51%、3.24%、3.10%、2.88%。

其中余姚市久通塑化有限公司注冊資本為50萬元人民幣，由吳瓊和向昆侖分別持股90%和10%;寧波和豐化工有限公司注冊資本為100萬元人民幣，由段力和段小雨分別持股80%和20%。

2020年1-6月，大葉工業(yè)的前5名供應(yīng)商，再換新2家，新上榜2大供應(yīng)商分別為浙江前程石化股份有限公司、余姚市河姆渡外貿(mào)紙箱有限公司，采購額分別為267.70萬元、232.33萬元，占采購金額比例分別為4.33%、3.76%，分別位列大葉工業(yè)第2、3大供應(yīng)商。余姚市久通塑化有限公司和寧波和豐化工有限公司分別為大葉工業(yè)的第4、5大供應(yīng)商。

巨額轉(zhuǎn)貸去年轉(zhuǎn)貸2000萬買募投用地

報告期內(nèi)，大葉工業(yè)為了滿足貸款銀行受托支付要求，以全資子公司余姚詩滂、關(guān)聯(lián)方大葉進(jìn)出口作為貸款資金走賬通道，于2017年、2018年、2019年分別獲得借款7310.00萬元、4.51億元、1.46億元，于2020年1月獲得借款2100.00萬元。

大葉工業(yè)招股書稱，上述借款主要用于滿足公司正常開展主營業(yè)務(wù)的資金需求，未用于資金拆借、證券投資、股權(quán)投資、房地產(chǎn)投資或國家禁止生產(chǎn)、經(jīng)營的領(lǐng)域和用途。公司在較短時間內(nèi)還本付息，與貸款銀行不存在糾紛與潛在糾紛，不存在損害公司及股東權(quán)益的情形。

公司招股書解釋審計截止日后仍存在轉(zhuǎn)貸的原因及合理性時指出，2020年1月，公司發(fā)生一筆2100.00萬元的轉(zhuǎn)貸，其中100.00萬用于臨時營運資金需求，另2000.00萬元系公司出于資金周轉(zhuǎn)需求，用于購買募投用地。該筆資金實際占用時間較短，轉(zhuǎn)貸資金中100.00萬實際占用時間為2020年1月2日至2020年1月15日，另2000.00萬元實際占用時間為2020年1月17日至2020年2月18日。在此之后，公司第一屆董事會第十三次會議通過了《銀行及其他金融機(jī)構(gòu)借款管理辦法》，進(jìn)一步加強(qiáng)了對銀行貸款的使用和管理，并遵循《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的規(guī)定和其他內(nèi)部控制監(jiān)管的要求，未再發(fā)生上述轉(zhuǎn)貸行為。

2018年1.99億元收購實控人其他公司資產(chǎn)

報告期內(nèi)，大葉工業(yè)發(fā)生過對寧波大葉園林科技有限公司(以下簡稱“大葉科技”)名下房產(chǎn)、土地及相關(guān)設(shè)備等經(jīng)營性資產(chǎn)的同一控制下的業(yè)務(wù)合并事項。

本次收購前，大葉科技主要從事園藝灌溉及噴灑工具的生產(chǎn)和銷售，葉曉東通過亞洲彩虹持有大葉科技100%股權(quán)。

2018年5月5日，坤元資產(chǎn)評估有限公司對大葉工業(yè)擬進(jìn)行資產(chǎn)收購涉及的大葉科技的資產(chǎn)進(jìn)行評估，并出具了《資產(chǎn)評估報告》(坤元評報[2018]230號)，確認(rèn)大葉科技的資產(chǎn)組合評估價值為人民幣1.99億元。

2018年5月7日，大葉工業(yè)與大葉科技簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雙方一致同意大葉工業(yè)以人民幣1.99億(不含稅)的價格購買大葉科技名下的房產(chǎn)、土地及相關(guān)設(shè)備等資產(chǎn)。

大葉工業(yè)招股書表示，大葉科技主要從事園藝灌溉及噴灑工具的生產(chǎn)和銷售，與公司主營業(yè)務(wù)相同。出于整合業(yè)務(wù)資源、提升企業(yè)競爭力、解決同業(yè)競爭問題、避免關(guān)聯(lián)交易的需要，公司對大葉科技的資產(chǎn)進(jìn)行了收購。同時，出于擬注銷大葉科技、簡化股權(quán)架構(gòu)的考慮，公司對大葉科技經(jīng)營性資產(chǎn)進(jìn)行收購，而非直接收購大葉科技股權(quán)。大葉科技已于2019年11月完成注銷。

2017年、2018年1-6月，大葉科技的營業(yè)收入分別為1.69億元、363.47萬元，凈利潤分別為804.57萬元、649.94萬元。

2017年，大葉工業(yè)與大葉科技存在巨額關(guān)聯(lián)交易及巨額關(guān)聯(lián)資金往來。公司向大葉科技采購貨物7371.79萬元;向大葉科技采購電力181.08萬元;向大葉科技銷售貨物800.70萬元;向大葉科技銷售電力63.70萬元;向大葉科技出租房屋建筑物，租賃收入7.62萬元;向大葉科技提供勞務(wù)，勞務(wù)收入697.65萬元;收到大葉科技1.45億元;支付大葉科技1.69億元。

2018年，大葉工業(yè)與大葉科技關(guān)聯(lián)往來繼續(xù)。公司向大葉科技出租房屋建筑物，租賃收入0.38萬元;向大葉科技租賃房屋建筑物，租賃支出363.47萬元;收到大葉科技4769.16萬元;支付大葉科技2390.11萬元;作價1.99億元收購大葉科技的廠房、土地、機(jī)器設(shè)備、車輛等經(jīng)營性資產(chǎn)，截至2018年末公司已支付完畢。

報告期內(nèi)存關(guān)聯(lián)拆借、關(guān)聯(lián)擔(dān)保

2017年，關(guān)聯(lián)方對大葉工業(yè)的資金占用期初余額為4622.68萬元，本期拆出100.02萬元，本期收回4722.70萬元。

資金占用的關(guān)聯(lián)方包括葉曉東、裘柯、寧波大葉投資有限公司、余姚伊頓銀座商業(yè)管理有限公司。葉曉東、裘柯夫婦為大葉工業(yè)的實際控制人。葉曉東現(xiàn)任大葉工業(yè)董事長、總經(jīng)理，裘柯任董事、副總經(jīng)理。寧波大葉投資有限公司由葉曉東持有60%的股權(quán)，葉曉東胞弟葉曉波持有40%的股權(quán)。余姚伊頓銀座商業(yè)管理有限公司由葉曉東擔(dān)任董事，寧波大葉投資有限公司持有14.28%的股權(quán)。

2017，大葉工業(yè)對關(guān)聯(lián)方的資金占用期初余額210.77萬元，本期拆入2340.06萬元，本期支付2550.11萬元。

拆入資金的關(guān)聯(lián)方包括裘柯和寧波大葉進(jìn)出口有限公司。寧波大葉進(jìn)出口有限公司由葉曉東曾持有70%的股權(quán)，已于2018年7月完成注銷。

報告期內(nèi)，大葉工業(yè)的關(guān)聯(lián)擔(dān)保達(dá)16起，擔(dān)保金額從1500萬元到2億元不等。

大葉工業(yè)招股書稱，截至2020年6月30日，關(guān)聯(lián)方為公司提供擔(dān)保的合同項下公司短期借款余額為0萬元，應(yīng)付票據(jù)余額為3703.75萬元。

此外，報告期內(nèi)，公司為關(guān)聯(lián)方大葉科技提供擔(dān)保，主要系出于大葉科技借款需要;公司報告期內(nèi)存在為關(guān)聯(lián)方大葉設(shè)備提供擔(dān)保情況，但該部分擔(dān)保并未產(chǎn)生實際借款。大葉設(shè)備即上市公司大葉股份(300879.SZ)，系大葉工業(yè)實際控制人之一葉曉東胞弟葉曉波所實際控制的企業(yè)，并由葉曉波擔(dān)任其董事長、總經(jīng)理。

曾用實控人個人卡代收代付

裘柯個人卡2017年度代收大葉科技2017年度貨款175.27萬元，2018年度代付大葉科技2017年度員工薪酬13.22萬元。大葉科技2018年度收回上述債權(quán)合計162.06萬元。

大葉科技2017年度與裘柯簽訂三方協(xié)議，委托裘柯支付貨款49.29萬元。

裘柯個人卡2017年度代付公司2017年度員工薪酬20.56萬元，2018年度代付公司2017年度員工薪酬75.05萬元。公司2018年度支付上述債務(wù)90.51萬元，2020年1-6月支付上述債務(wù)5.10萬元。

葉曉東個人卡2017年度代收大葉科技2017年度貨款212.76萬元，代付大葉科技2016年度員工薪酬43.89萬元，代付大葉科技2017年度員工薪酬7.00萬元，代付大葉科技2017年度公司費用14.00萬元。大葉科技2018年度收回上述債權(quán)合計147.87萬元。

葉曉東個人卡2018年度代收公司2018年度貨款27.20萬元。公司2018年度收回上述債權(quán)27.20萬元。

證監(jiān)會問詢關(guān)注財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范

2020年11月27日，證監(jiān)會披露了對大葉工業(yè)的反饋意見。反饋問題包括：

請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師(1)說明資金流水核查的核查范圍、異常標(biāo)準(zhǔn)及確定依據(jù)、核查程序、受限情況及替代措施;(2)結(jié)合《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》的核查要求，說明對控股股東、實際控制人、發(fā)行人主要關(guān)聯(lián)方、董監(jiān)高、關(guān)鍵崗位人員等開立或控制的銀行賬戶資金流水的核查情況，以及與上述銀行賬戶發(fā)生異常往來的發(fā)行人關(guān)聯(lián)方及員工開立或控制的銀行賬戶資金流水的核查情況，并就發(fā)行人內(nèi)部控制是否健全有效、是否存在體外資金循環(huán)形成銷售回款、承擔(dān)成本費用的情形發(fā)表明確核查意見。

2018年5月，發(fā)行人以19,929.30萬元收購實際控制人控制下的大葉科技的經(jīng)營性資產(chǎn)，同時承接大葉科技的業(yè)務(wù)和人員。(1)請發(fā)行人補充披露收購背景、收購款項來源、大葉科技設(shè)立以來的股權(quán)結(jié)構(gòu)及變動情況、收購當(dāng)期及前一期業(yè)績情況及財務(wù)數(shù)據(jù)、收購前后與發(fā)行人業(yè)務(wù)往來情況，標(biāo)的資產(chǎn)的會計核算方法及其依據(jù);(2)補充披露評估增值率，說明評估報告所使用的評估方法、重要的評估假設(shè)、所選取的關(guān)鍵估值參數(shù)是否合理，交易作價是否公允，交易相關(guān)方是否存在利益輸送或其他利益安排。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述情況核查并發(fā)表明確意見。

報告期內(nèi)，發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)方資金拆借、利用個人賬戶收付款項、轉(zhuǎn)貸等財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形。請發(fā)行人(1)補充披露資金占用方與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金拆借形成原因、資金流向和使用用途，整改措施、相關(guān)內(nèi)控建立及運行情況等;(2)補充披露轉(zhuǎn)貸形成原因、資金流向和使用用途、利息，審計截止日后仍存在轉(zhuǎn)貸的原因及合理性，違反有關(guān)法律法規(guī)具體情況及后果、后續(xù)可能影響的承擔(dān)機(jī)制、整改措施、相關(guān)內(nèi)控建立及運行情況等;(3)補充披露關(guān)聯(lián)方利用個人卡代收代付款的原因，說明是否存在關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人承擔(dān)各類成本費用、對發(fā)行人進(jìn)行利益輸送或存在其他利益安排的情形，說明除上述事項外是否還存在其他財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范的行為。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師說明對上述情形的核查過程、方法和結(jié)論，并發(fā)表明確意見。

與大葉股份共用商號

大葉工業(yè)招股書坦承公司存在共用商號及商標(biāo)標(biāo)識風(fēng)險。除公司使用“大葉”商號之外，公司實際控制人親屬控制的大葉設(shè)備(即2020年9月1日上市的大葉股份(300879.SZ))、大葉歐洲(DAYE Europe GmbH)、大葉北美(Daye North America,Inc.)、大葉香港(DAYEINTERNATIONALCO.,LIMITED)、大葉設(shè)備蘇州分公司存在使用“大葉”商號的情形;同時，大葉設(shè)備的部分商標(biāo)與公司少數(shù)商標(biāo)，雖然核定使用的具體商品范圍不同，但標(biāo)志相似。

大葉工業(yè)表示，公司產(chǎn)品主要向國際品牌制造商、綜合超市集團(tuán)、園林節(jié)水灌溉設(shè)備專業(yè)批發(fā)商等專業(yè)辨別能力較強(qiáng)的客戶銷售，同時公司主要采用ODM、OEM方式銷售，自主品牌銷售較少且基本未采用相似商標(biāo)。盡管存在上述情況，但共用商號及商標(biāo)標(biāo)識相近客觀存在導(dǎo)致客戶、供應(yīng)商對商號或商標(biāo)出現(xiàn)誤讀、混淆的可能，也存在由于相關(guān)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營中的不當(dāng)行為，對公司商譽或業(yè)務(wù)形成不利影響的風(fēng)險。

實控人與大葉股份實控人系兄弟二者供應(yīng)商及客戶均有重合

據(jù)《國際金融報》旗下新媒體IPO日報，大葉工業(yè)與大葉股份不僅名字相似，兩者還存在著千絲萬縷的關(guān)系。

據(jù)了解，大葉工業(yè)成立于2001年，由舜龍電業(yè)、SKA、葉曉東出資設(shè)立。截至招股說明書簽署日，葉曉東、裘柯夫妻二人合計控制大葉工業(yè)90.74%的股份，為公司實際控制人。

需要指出的是，截至2020年9月末，上市公司大葉股份的實控人為葉曉波，合計控制65.625%的股權(quán)。

而葉曉波與葉曉東為兄弟關(guān)系。某種意義上，大葉工業(yè)是大葉股份的“兄弟公司”，葉曉波的大葉股份成功上市后，葉曉東的大葉工業(yè)也緊隨其后。

大葉工業(yè)發(fā)展至今，似乎也離不開葉曉波。

據(jù)了解，2005年9月至2010年1月，SKA始終持有大葉工業(yè)51.39%的股權(quán)，為其第一大股東。直至2010年1月，SKA將其持有的大葉工業(yè)21.39%股權(quán)以77萬美元轉(zhuǎn)讓給葉曉東，SKA持有大葉工業(yè)的股份比例變更為30%，位列其第二大股東。

2014年6月，葉曉東又將其持有的大葉工業(yè)21.39%股權(quán)以77萬美元轉(zhuǎn)讓給了SKA.SKA持有大葉工業(yè)的股份比例變更為51.39%，再次成為了公司第一大股東。

但令人不解的是，上述兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的比例和價格一樣，且主體都是葉曉東和SKA，這么做的目的是什么?

2016年12月，葉曉東對大葉工業(yè)進(jìn)行了增資，增資完成后，其持股比例為51.32%，超過了SKA的48.86%成為了大葉工業(yè)的第一大股東。

2017年10月，SKA將其持有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了姚葉投資，正式退出了大葉工業(yè)。

需要指出的是，自2005年7月起，SKA的股權(quán)架構(gòu)為葉曉波、Angclica PGHu各持有50%的股權(quán)，且葉曉波與Angclica PGHu為夫妻關(guān)系。

直到2017年，AngclicaPGHu與葉曉波將其持有SKA的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了葉曉東。2018年，SKA已經(jīng)徹底注銷。

可以看出，大葉工業(yè)實際上是由葉曉東兄弟倆與舜龍電業(yè)出資設(shè)立，且在一部分時間內(nèi)，公司的第一大股東為SKA背后的葉曉波與Angclica PGHu夫妻。

除了上述情況之外，這兄弟倆的公司還存在客戶重疊、供應(yīng)商重疊的情況。

招股說明書顯示，報告期內(nèi)，大葉工業(yè)與大葉股份重合供應(yīng)商的家數(shù)分別為55家、58家、57家、40家;重合的客戶家數(shù)分別為19家、20家、20家、14家。

那么，為何大葉工業(yè)與大葉股份有這么多重疊的供應(yīng)商及客戶?兩家公司是否存在同業(yè)競爭?

關(guān)鍵詞： 大葉工業(yè) 上交所 股份