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8日晚間，建發(fā)股份(行情600153,診股)發(fā)布公告，公司擬收購(gòu)國(guó)內(nèi)最大家居連鎖賣場(chǎng)運(yùn)營(yíng)商紅星美凱龍(行情601828,診股)30%的股份。交易完成后，紅星美凱龍的實(shí)際控制人可能變更。

但事情并沒(méi)有這么簡(jiǎn)單。公告發(fā)生后首個(gè)交易日，收購(gòu)方建發(fā)股份的股價(jià)居然被投資者砸跌停了。港股紅星美凱龍（HK1528）則開(kāi)盤(pán)暴漲34.83%，不過(guò)收盤(pán)近上漲14.61%，在K線上留下來(lái)一個(gè)長(zhǎng)長(zhǎng)的上影線。

兩家公司，表現(xiàn)很是“微妙”。

股價(jià)跌停后，建發(fā)股份投資者關(guān)系部門(mén)公開(kāi)回應(yīng)市場(chǎng)關(guān)切時(shí)表示，“目前（收購(gòu)）這個(gè)事情屬于籌劃階段，董事會(huì)還沒(méi)有審議過(guò)這個(gè)事情，具體條款和交易具體情況還沒(méi)定”。另外，建發(fā)方面“不可能將所有債務(wù)接過(guò)來(lái)，后續(xù)的交易如何進(jìn)行，目前還沒(méi)有具體內(nèi)容”。

收購(gòu)方的投資者“用腳投票”，那么建發(fā)的收購(gòu)還能順利進(jìn)行嗎？建發(fā)為何看上了美凱龍？

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廈門(mén)國(guó)資“拿下”美凱龍？

1月8日晚間，建發(fā)股份發(fā)布重要公告，稱其正在籌劃通過(guò)現(xiàn)金方式協(xié)議收購(gòu)紅星美凱龍不超過(guò)30%的股份。交易完成后，其可能成為紅星美凱龍控股股東。

交易完成后，為何“可能”成為控股股東？

根據(jù)公告，截至2022年12月31日，美凱龍總股本4,354,732,673股，包括A股3,613,447,039股（占總股本比例82.98%）及H股741,285,634股（占總股本比例17.02%）。紅星控股直接持有美凱龍2,618,081,007股股份，占總股本的60.12%，紅星控股的一致行動(dòng)人西藏奕盈企業(yè)管理有限公司、車建興、陳淑紅、車建芳等合計(jì)共持有美凱龍18,607,640股，占總股本的0.43%。合計(jì)持股量為60.55%。

消息層面，去年12月26日，紅星控股擬計(jì)劃通過(guò)集中競(jìng)價(jià)、大宗交易方式減持公司股份共計(jì)不超過(guò)美凱龍股本的3%的股份。西藏奕盈計(jì)劃清倉(cāng)美凱龍的股票。減持計(jì)劃完成后，紅星控股持有美凱龍的股份數(shù)將下降至57.14%。

也就是說(shuō)，如果紅星控股上述減持計(jì)劃完成。那么建發(fā)持股量30%將成為大股東。根據(jù)相關(guān)規(guī)則，如果建發(fā)繼續(xù)提高持股量，應(yīng)當(dāng)向公司所有股東發(fā)出全面要約。

不過(guò)目前看來(lái)，建發(fā)股份并沒(méi)有私有化美凱龍的意圖。

按照停牌前美凱龍A股的市值204億元，30%的股權(quán)市值約為61.2億元。建發(fā)股份考慮以現(xiàn)金收購(gòu)，這對(duì)于三季度賬面資金高達(dá)923.26億元的建發(fā)股份而言，顯然“錢(qián)不是問(wèn)題”。

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建發(fā)的算盤(pán)是什么？

資料顯示，建發(fā)股份有兩大業(yè)務(wù)分支：供應(yīng)鏈運(yùn)營(yíng)和房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)。其中房地產(chǎn)業(yè)務(wù)主要由聯(lián)發(fā)集團(tuán)和建發(fā)房產(chǎn)負(fù)責(zé)運(yùn)營(yíng)，建發(fā)股份持有這兩家公司的股份分別為95% 和 54.65%，建發(fā)房產(chǎn)下面又擁有建發(fā)國(guó)際集團(tuán)和建發(fā)物業(yè)兩家上市平臺(tái)。

2017-2021年建發(fā)股份房地產(chǎn)業(yè)務(wù)全口徑銷售額從 199 億元增長(zhǎng)至 1754 億元。真正詮釋了什么叫“逆勢(shì)擴(kuò)張”。

美凱龍這邊，看似是一家家居連鎖經(jīng)營(yíng)企業(yè)，其實(shí)更是一家“商業(yè)地產(chǎn)”公司。

過(guò)去幾年，美凱龍大規(guī)模擴(kuò)張的主要玩法是：“買地-招商-收租-運(yùn)營(yíng)-物業(yè)升值-抵押物業(yè)-再買地”。通過(guò)自持物業(yè)，分享城市化地產(chǎn)增值紅利。

我們來(lái)看數(shù)據(jù)。截至2022年上半年，美凱龍投資性房地產(chǎn)、固定資產(chǎn)、在建工程等重資產(chǎn)部分占據(jù)美凱龍總資產(chǎn)規(guī)模的70%以上。其中，流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì)148.38億元（其中現(xiàn)金61.35億元），非流動(dòng)資產(chǎn)高達(dá)1190億元（其中投資性房地產(chǎn)價(jià)值961.64億元）。負(fù)債方面，流動(dòng)負(fù)債近300億元，非流動(dòng)負(fù)債463億元，負(fù)債合計(jì)763億元。

也就是說(shuō)，美凱龍的主要資產(chǎn)就是“投資性房地產(chǎn)”，高達(dá)近千億，是實(shí)實(shí)在在的“包租婆”。

但是，這樣的結(jié)果就是，美凱龍的資產(chǎn)“太重了”。受到房地產(chǎn)下行的影響，“包租婆”也不好當(dāng)，家居賣場(chǎng)的商戶生意不好，各地商戶要求美凱龍減免租金的請(qǐng)求此起彼伏。

這，對(duì)于本來(lái)資金就不寬裕的美凱龍而言，無(wú)異于“雪上加霜”！去年以來(lái)，美凱龍頻頻爆出“現(xiàn)金流”緊張。

而對(duì)于逆勢(shì)擴(kuò)張的建發(fā)股份而言，美凱龍的商業(yè)地產(chǎn)、商業(yè)土地，都能產(chǎn)生足夠的吸引力。

另外，建發(fā)旗下的商業(yè)管理平臺(tái)近年來(lái)發(fā)展勢(shì)頭同樣迅猛，截至2021年末，建發(fā)商管共計(jì)運(yùn)營(yíng)11個(gè)自持項(xiàng)目、13個(gè)拓展項(xiàng)目。通過(guò)本次交易，建發(fā)股份能夠一次性將百余商場(chǎng)收入囊中，進(jìn)一步增加商管業(yè)務(wù)的版圖。

最后，建發(fā)股份旗下還有供應(yīng)鏈運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)，目前包括汽車、酒類、輕紡產(chǎn)品及乳制品等行業(yè)。如果能夠拿下美凱龍，無(wú)疑將新增家居、建材類目。而且，家居、建材又能夠與房地產(chǎn)業(yè)務(wù)形成上下游產(chǎn)業(yè)鏈的協(xié)同，可謂一舉多得。

收盤(pán)后，建發(fā)股份龍虎榜數(shù)據(jù)顯示，滬股通買入6179.48萬(wàn)元并賣出1.06億元，2家機(jī)構(gòu)凈買入5444.25萬(wàn)元，4家機(jī)構(gòu)凈賣出4.77億元。

面對(duì)二級(jí)市場(chǎng)投資者的“用腳投票”，建發(fā)股份還能如愿以償推進(jìn)收購(gòu)事宜嗎？

關(guān)鍵詞： 建發(fā)股份 紅星美凱龍 投資性房地產(chǎn)